兽医陈金鹏（陶泽如 饰）家在一个风雨交加晚闯进了一个上海知青顾家慧（韩雪 饰）。她与自己的妻子凤姑（萨日娜 饰）一样，都在那晚临盘。于是，凤姑生下忆罗（温峥嵘 饰），而顾家慧生下想南后死去。顾家前来接孙女回家时，凤姑一念之差将忆罗交给顾家，从此忆罗过上优厚娇纵的富家生活，而想南（韩雪 饰）则留在了凤姑身边。 然而，纸包不住火，陈金鹏知道顾家女儿才是自己亲生，前往勒索。忆罗知道自己的身世，怕自己得到的荣华会一夜消逝，竟欲把亲生父亲置于绝境。自此，忆罗的身世变成了一个阴暗的秘密。与此同时，想南在乡下照顾变成残疾的养母凤姑，并对马奔（贾一平 饰）情有独钟，无奈却得知马奔就是忆罗男友……
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
