下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。 下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。
1941年1月，留学归国的科学家赵仁寰不堪国民党政府的反动统治，跳江自尽。周恩来副主席闻讯后，立即组织抢救，并在《新华日报》上公布了这个消息，不仅点燃起了广大群众胸中的怒火，也刺痛了国民党顽固派何应钦。 在一个暗夜，反共老手何应钦在特工二处处长江老头的陪同下与日本特务朝野二郎秘密会晤。日本特务将共同反共协定草案交给了何应钦，何应钦则把阴谋屠杀新四军的密电透露给朝野二郎，一场反革命大屠杀正在策划中。为了团结抗日，揭穿国民党反共顽固派的阴谋，周副主席指示《新华日报》负责人钟志重新发表了毛主席团结一切抗日力量，反对反共顽固派这篇文章，并接见走访了外国记者、进步人士，使美国记者艾利华明白了真相，绝望了的赵仁寰看到了前途，民族资本家张经理 鼓起了爱国勇气，国民党的下级军官关上尉亦开始觉醒。革命力量的大发展，使以何应钦为首的反共势力及日本军国主义加速了反动步伐，...
一名年轻女子被指控谋杀她最好的朋友和他的妻子，被关进监狱，但她很难记住发生过的事情。
