白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。
生哥（李康生 饰）曾是混迹中山区酒店街的黑道，年轻时为救兄弟沙鸥（谢承均 饰）入狱12年。多年后假释，再度踏足曾经叱咤风云的地盘，才发现小弟沙鸥已成为条通林森北的一方之霸，利益纠葛下，考验着兄弟情是否一如往昔？此时，一位心狠手辣的少年黑道“猴子”（黄远 饰），率领新兴的帮派杀了沙鸥背后金主的儿子。某天沙鸥接获线报，派遣手下去酒店埋伏，却被猴子逃脱。两帮人马暗地里展开火拼，林森北风云变色，唯一能够帮沙鸥讨回公道的人，竟然还是兄弟生哥……
