诗牛牛（张蒙鑫 饰）是班里不折不扣的刺头，经常跟同学和老师对着干，周围人对他愈发失去信心。毛叶（刘祐榕 饰）在班上向来沉默寡言，只专心在自己的本子上涂涂画画，也因此被班上同学排挤。一次巧合将两位被边缘化的孩子安排到同一个“特殊雅座”上，因此建立了深厚的友谊。恰逢校长的表妹粉提老师（刘盼 饰）要完成硕士毕业论文，需要实地调研学生的心理状态，两位“问题少年”进入她的视野，旁人眼里无药可救的差生，却有着不为人知的闪光点……
陈素贞生有一子一女，儿名牛牛，女名贝贝。其夫终日沉溺声色，两个交际花为他争风吃醋，其中一个有后台的将他告上法庭，他输了官司又破了产，落得个投水自尽的下场。素珍带着孩子从祖传大宅迁入陋巷，为了生计素珍找了份家庭老师的工作，男主人何志远竟是她的老同学。志远新近丧妻，与素珍的偶遇使他又有了生活的热情。志远不久向素珍求婚，贝贝却在此时重病夭折。素珍自责没有照顾好女儿而拒绝了志远，从此节衣缩食供牛牛上学……
