彼得（蒂姆·罗斯 饰）与哈莉（乌玛·瑟曼 饰）是一对不务正业的夫妻，哈莉帮黑帮老大伊丽娜做了一笔买卖，但是两个人把应该交给伊丽娜（李美琪 饰）的钱给用光了。为了躲避伊丽娜的追杀，两人从伦敦逃到了美国洛杉矶，并计划去盗窃珠宝来还债，结果事与愿违。
医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。
