蛇妖白素贞（鞠婧祎 饰）受观音点化，来到人间修行，遇见了在临安城行医的大夫许仙（于朦胧 饰）。刚开始，白素贞以为许仙是江湖骗子，于是和他进行了一场比试，比谁先治好长生的母亲的疾病。很快，白素贞就发现，长生的母亲中了蛇毒，追寻着这条线索，白素贞遇见了和自己一样在人间修炼的 青蛇 精小青（肖燕 饰），两人不打不相识，最终尽释前嫌结为姐妹。临安城陆续发生了孩童失踪事件，和尚法海（裴子添 饰）发觉此为妖精所为，于是动身前往临安捉妖。法海将怀疑的目标锁定在了白素贞和小青的身上，对她们百般刁难。最终，大家才发现所有的事件都是蜈蚣精所为，青白二人协助法海，将蜈蚣精捉拿归案。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
上世纪30年代，日本侵略者的铁蹄肆意践踏神州大地，华夏儿女沦为亡国奴，更惨遭日寇荼毒，中华民族到了生死存亡的时刻。时至此时，国民党、共产党纷纷奋起反抗，而隐藏在民间的高手也不愿束手就擒，坐以待毙，他们贡献出自己的绵薄之力，书写出一段段可歌可泣的抗日奇侠史。为了壮大抗日的队伍，共产党某营营长王牧风（王新军 饰）吸收了廖天生（徐亮 饰）、宋无娇（尔玛依娜 饰）、鬼魂铁柱（李嘉明 饰）、杜大鹏（马京京 饰）等武功高手加入组织，他们成为了最令日寇头疼的奇侠部队……本片号称投资近五千万、号称采用好莱坞拍摄手法、还号称美国后期制作。
她以为自己是最幸福的女人，却不知她只是被狩猎的猎物...
