22 families from a rural black church in the small East Texas town of Possum Trot adopt 77 of the most difficult to place kids in the foster system.
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安东和肯尼两兄弟，从小就是篮球队里的最佳拍档，兄弟俩所向无敌，一心梦想带领所属校队争取全美大学联赛（NCAA）的总冠军宝座，但是安东却在一次比赛时意外丧生！弟弟肯尼及全队队员深受打击、信心全失，战绩一路下滑，眼看称霸NCAA已无望！岂料，安东死不瞑目、“英”魂不散，意成了该队场上的第六人！习惯出风头的安东出尽各种阴招，让肯尼及队友们鬼斧神工的大爆几场冷门，极尽夸张之能事，结果却引起体育记者怀疑。而肯尼及队友们虽然对于战绩扶摇直上兴奋莫名，但是安东过分的插手却让队友们心生反感。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
