正直而胆大的书生陶生（郝劫 饰）从好友处听说了闹鬼凶宅的传说，他无所畏惧，主动提出借好友这座鬼宅读书的请求。因为闹鬼，原本宽敞的庭院变得荒芜不堪，萧索凄冷。陶生秉持着一股正气入住进来，在这个僻静所在倒也能够专心攻读。谁知到了夜晚，便有两个美若天仙的女子悄然而至。几次三番后，陶生与名叫秋蓉（张瑾 饰）和小谢（王苓华 饰）的两个女鬼熟稔。秋蓉和小谢敬重陶生的正直，丝毫没有加害之意，反而用心帮其打理衣食起居的一切。而在这一过程中，陶生也知晓了两个女鬼凄惨悲凉的身世。 义愤填膺的陶生决定为她们讨回公道，谁知自己却不由得卷入奸人罗织的冤狱之中……
六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……
