蛇妖白素贞（鞠婧祎 饰）受观音点化，来到人间修行，遇见了在临安城行医的大夫许仙（于朦胧 饰）。刚开始，白素贞以为许仙是江湖骗子，于是和他进行了一场比试，比谁先治好长生的母亲的疾病。很快，白素贞就发现，长生的母亲中了蛇毒，追寻着这条线索，白素贞遇见了和自己一样在人间修炼的 青蛇 精小青（肖燕 饰），两人不打不相识，最终尽释前嫌结为姐妹。临安城陆续发生了孩童失踪事件，和尚法海（裴子添 饰）发觉此为妖精所为，于是动身前往临安捉妖。法海将怀疑的目标锁定在了白素贞和小青的身上，对她们百般刁难。最终，大家才发现所有的事件都是蜈蚣精所为，青白二人协助法海，将蜈蚣精捉拿归案。
国民党发动第五次大围剿，红军被迫转移，赵志刚率领突击连为红军主力争取转移时间，与国军进行殊死一战，全连只剩十三个弟兄。 白匪头目白伍德，奉命追击红军，威逼百姓带路。为了救下乡亲父老，红霞答应带路，被村民误会。红霞的弟弟石头一心想当红军，却没曾想中了白伍德的诡计，将赵志刚率领的红军残部带入了白伍德设计的埋伏圈，赵志刚等人与白匪交战，十三个弟兄又损失了六人，石头也壮烈牺牲。 赵志刚等人抬着受伤的柱子躲开白伍德的剿杀，继续追赶大部队，伤重的柱子为了不影响队伍的行进速度，竟然舍生取义，临死前告知赵志刚他打听到红霞给白匪带路，怀疑红霞是奸细，赵志刚与红霞之间产生误会。 看着兄弟们一个个离开，赵志刚自责不已，只身留下烧桥断路，被白匪抓住，红霞为了救赵志刚，灌醉白伍德，并与赵志刚约定，她将把白匪带上绝路凤凰岭，让赵志刚带红军主力围歼白匪。 凤凰岭下，红军与白匪展开...
