一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。
民国初期，京城薛公馆少奶奶自杀身亡，丫头嫣红被少奶奶娘家人打成瘸子，并含冤入狱。22年后，嫣红的外甥女琳琅以家教身份进入薛公馆，用嫣红的喜爱之物牡丹，试探出当年陷害嫣红的人就是当年的丫头、现在的女主人梦玲。嫣红与琳琅策划并实施了一系列复仇行动，要让梦玲痛苦惊恐，最后众叛亲离。在复仇的过程中，琳琅爱上了梦玲的儿子，对梦玲的女儿也产生了恻隐之心。是继续复仇，还是追求自己的真爱？琳琅在矛盾中挣扎。
