月朗星稀之夜，阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）与悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）潜入新一届武术大会的博物馆，这里陈列着风暴铁牛侠（Dennis Haysbert 配音）、流星鳄大侠（Anthony Leondis 配音）、雷霆犀牛侠（Paul Scheer 配音）等功夫大师的经典兵器，阿宝为此兴奋不已。当然，这里还有关于苏武三姐妹（Sumalee Montano 配音）的物件。阿宝向朋友们讲述了很久以前的武林故事：当年苏武三姐妹横行中原，她们仅凭一双筷子就挫败了强大的豺狼帝国。当她们从帝国监狱逃脱后，开始图谋联合武林败类称霸全国的计划。为了阻止她们的野心，乌龟大师（Randall Duk Kim 配音）找到了当时功夫了了却醉心名利的风暴铁牛侠、流星鳄大侠和雷霆犀牛侠（Paul Scheer 配音），结伴前往苏武三姐妹的老巢……
在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
