起立，老师好！

李伯仁（郑伊健 饰）是澳门赌场的服务生，由于他技巧高超，所以两年来他的桌子一直赢钱，从未输过。不过，伯仁不甘心做一个小喽啰，希望能有朝一日去赌城拉斯维加斯风光。可是，当他把这个梦想告诉同伴，却遭到对方一阵奚落。偏偏此时，他又被女友抛弃，走投无路之际，他要同伴将保险箱的钱借给他做赌资，同伴开始并不同意，后被他慷慨激昂的演说打动，铤而走险。他们来到赌城，手风很顺，可到了终盘，却被一个长发男子击败。心灰意冷的伯仁接连遭遇不测。一场车祸后，伯仁在医院醒来，此时他见到了负责此案调查的美丽女干探提娜（张柏芝 饰）。在交往中，伯仁揭穿了提娜男友真面目，导致二人分手。与此同时，他们的命运竟然也因红番回头石而发生了翻转……

1941年1月，留学归国的科学家赵仁寰不堪国民党政府的反动统治，跳江自尽。周恩来副主席闻讯后，立即组织抢救，并在《新华日报》上公布了这个消息，不仅点燃起了广大群众胸中的怒火，也刺痛了国民党顽固派何应钦。 　　在一个暗夜，反共老手何应钦在特工二处处长江老头的陪同下与日本特务朝野二郎秘密会晤。日本特务将共同反共协定草案交给了何应钦，何应钦则把阴谋屠杀新四军的密电透露给朝野二郎，一场反革命大屠杀正在策划中。为了团结抗日，揭穿国民党反共顽固派的阴谋，周副主席指示《新华日报》负责人钟志重新发表了毛主席团结一切抗日力量，反对反共顽固派这篇文章，并接见走访了外国记者、进步人士，使美国记者艾利华明白了真相，绝望了的赵仁寰看到了前途，民族资本家张经理 　　鼓起了爱国勇气，国民党的下级军官关上尉亦开始觉醒。革命力量的大发展，使以何应钦为首的反共势力及日本军国主义加速了反动步伐，...

开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。 　　2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板薛老五赏识，到后来成为御用编剧一鸣惊人，人送绰号——南海十三郎。然而，时局动荡，他到了江西写剧本慰劳前线战士，因看不过同行媚俗之作，愤然出手，不欢而散。这时一次车祸，让他与昔日恋人重逢，可惜她已嫁给老外。十三郎郁郁寡欢，后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……