九一八事变，东北沦陷。碧莲父亲赵义生和白千山、老师江枫积极组织抗日武装行动，帮助地方抗日力量一起炸毁了日满铁路，碧莲家因此惨遭日军血洗，父亲牺牲。碧莲与姐姐碧荷逃难途中，碧荷落入匪手，后被抗日义士洪飞相救。碧莲与同学白兰为抗日救国报考了南京陆军学校。后在参加国民党的锄奸行动时，遭到汪伪汉奸的迫害，江枫为救碧莲而跳崖。痛苦中的碧莲毅然投奔了延安。两年后，碧莲回东北发展抗日武装，巧遇失散多年的姐姐抗日女杰碧荷，碧荷拉队伍投奔了东北抗日联军。跳崖未死的江枫回长春配合苏联红军进攻，部署武装夺取日军要塞。在战斗中碧莲姐妹壮烈牺牲，苏联红军顺利通过要塞。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
