九一八事变，东北沦陷。碧莲父亲赵义生和白千山、老师江枫积极组织抗日武装行动，帮助地方抗日力量一起炸毁了日满铁路，碧莲家因此惨遭日军血洗，父亲牺牲。碧莲与姐姐碧荷逃难途中，碧荷落入匪手，后被抗日义士洪飞相救。碧莲与同学白兰为抗日救国报考了南京陆军学校。后在参加国民党的锄奸行动时，遭到汪伪汉奸的迫害，江枫为救碧莲而跳崖。痛苦中的碧莲毅然投奔了延安。两年后，碧莲回东北发展抗日武装，巧遇失散多年的姐姐抗日女杰碧荷，碧荷拉队伍投奔了东北抗日联军。跳崖未死的江枫回长春配合苏联红军进攻，部署武装夺取日军要塞。在战斗中碧莲姐妹壮烈牺牲，苏联红军顺利通过要塞。
这夜，渭州一家大宅院里，一名披头散发的女子从被窝里爬起来，手中握着染血的短刀，屋主刁四虎已血溅当场......另一夜，广州首富许建欲将一名女子推倒床上，却发现死神已在向他招手......池州富商周琦这夜娶妾，翌日却被发现遭乱刀杀死.....包拯（金超群 饰）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，调查间竟发现案中有案——三名死者似并不相识，但都死于新婚之夜，而血案发生后新娘子均无所踪。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于卧房，且致命原因并非刀伤，而是中了黑寡妇蜘蛛毒毙命。包拯到广州省亲，并着手调查毒蜘蛛案，发现三名死者原是扬州结拜兄弟，而当地首富收发巴人杰（陆一龙 饰）、巴人凤（杨仲恩 饰），亦是一伙，巴氏兄弟更勾结知府师崔禄（午马 饰），阻挠调查。此时广州万花楼新来了一名色艺双全的名妓海棠（甄秀珍 饰），引得好色的巴人杰垂涎。这天海棠偕侍女秋儿遭人当街调戏，幸得展昭（焦恩俊 饰）解围，展护卫被冷艳的海棠迷倒，稍后方知对方原为青楼名妓。难解相思之苦的展大侠向海棠提亲，奈何伊人早将女儿私情置之度外，不惜以鲜血饲养毒蜘蛛，为十二年前的一桩悬案报仇......
