一九三五年前后，日本帝国主义加强了对我国的侵略。在民族危机空前严重的关头，蒋介石仍旧坚持“攘外必先安内”政策，张学良将军被迫“剿共”，因在陕北战场上屡遭失败，受到蒋介石的责难，于是急于寻求出路。在国民党“五全”大会召开期间，他与杨虎城将军分别通过进步人士杜重远和田文浩与我党有所接触。从南京回到西安后，张学良通过被我军放回的原东北军团长高福源的关系，与我党周恩来同志在延安举行了会谈。张将军决定以民族存亡的大局来说服蒋介石停止内战，一致抗日。与此同时，杨虎城收到了毛主席派人给他送来的亲笔信。但是，他们的活动早就被蒋介石安插在西安的特务头子李达权、郑广清注意并对南京有所密报。为了反击特务的猖獗活动，张学良下令抄了国民党陕西省省党部。此事促成了张、杨共同携起手来，也引起了正在南京主持解决“两广兵变”的蒋介石的震动。一九三六年十二月初，蒋介石亲临西安，下榻于临潼华清池，张学良多次对蒋“苦谏”，均痛遭拒绝。蒋介石限他三天内答复是否继续执行“剿共”的命令，否则将他和杨虎城的东、西北军调离陕西。张、杨被迫于一九三六年十二月十二日对蒋实行了“兵谏”，爆发了震惊中外的“西安事变”。事变发生后，我党受张、杨二位将军的邀请，派出以周恩来为首的代表团飞抵西安。周恩来从民族存亡的大局出发，说服了张、杨并使得蒋介石接受了抗日救国的“八项主张”。“西安事变”得到了和平的解决，抗日战争也进入到了一个崭新的阶段。
几十年前，范仲年带着恐怖与惆怅离开了妻子儿女，离开了生养自己的故乡柳树胡同。十几年过去，范仲年在香港靠做小生产发了财。为了更大的发展，他带着自己全部的积蓄和希望来到了美国。打算在这块充满梦想的土地上成就终生的事业、建筑幸福的家园。哪知天有不测风云，因为一只小小的俐鼠，范促年被美国政府有关部门指控犯有故意危害濒危动物罪，罚款、冻结土地和银行资金，一夜之间范仲年的巨额资产化为乌有，不仅没有了车别墅，就连起码的吃饭住宿都成了问题。范仲年回到了阔别多年的故乡，但却给原本就面临着种种困境的儿女们更增添了许多说不出的苦恼，分别多年的长一智成了一颗定时炸弹。当年邻居况有为诬陷范仲年迫使他离家出走，如今况有为和他的女婿蔡和平认定范仲年是从美国回来的富翁，他们使尽招数要从范仲年身上弄出钱来。范仲年在美国破产终于被蔡和平知晓，蔡和平恼羞成怒，对范仲年一家开始了报复，范仲年再次离开范家，悲苦和病痛交织在一起使他明白了自己失去了一切，他流落花流水街头，祈望一死了之。同是孤苦无援林同芳救回了病入膏肓的范仲年，他们相濡以沫，决定相伴度过晚年。一夜之间命运发生了变化，范仲在美国的土地解冻了，并且有大公司要以亿万元的高价收买，转眼之间范仲年又成了亿万富翁，柳树胡同、范家大院又上演了一幕幕悲喜剧……
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
故事从文革后期开始，开始在地道的老北京城。钟跃民（刘烨）、张海洋（连奕名）、郑桐（马元）和袁军（刘亭作）是整天在京城闲晃的顽主儿。他们无所事事却有血性青年的阳刚之气与好学之心，当然他们的圈子里也有钟跃民拍婆子拍来的女友周晓白（孙 俪）。待父母平反，他们终于得到机会走出京城，参军或是下乡，到更远的地方去寻找梦想。儿时的伙伴四处分散，选择了不同的道路，初恋的情人也不得不离别。在他们最美好的十年青春岁月里，儿时的好友们各自历经坎坷，品味辛酸也收获着欣喜的成功。成长变化的是他们每个人，不变的是他们的友情和坚定上路的决心。如果人生是炼钢，他们是特种钢，是带有浪漫情怀的“老三届”。
