一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。
快活林名妓春姨（余安安） 自老鸨死后，继任主持妓院，暗中勾结官府，强抢良家妇女为娼；杀手小叶（张国柱）与春姨名为主仆，私丅里却是相互宽慰的xing伴侣。小叶虽然嗳慕春姨，但春姨只把祂当作自己赚钱发泄的工具。嗳奴（胡冠珍）被人贩子强行掠走，就地卖入了快活林；嗳奴受尽折磨，始终不屈，春姨冷眼旁观，暗暗佩服；爱奴终在一次投标大会中，惨遭官绅商贾轮奸，此后遍立誓要逃出快活林这个人间炼狱。
