青年郭振华（成龙 饰）赴港谋求发展，路见不平之下卷入两派黑帮争斗，却阴差阳错做了帮派大哥，郭振华反思此一段奇遇，发觉是街边卖花的玫瑰夫人（归亚蕾 饰）将好运带给了自己，自此谈判、出门前总要购买玫瑰夫人的玫瑰以求心安。郭振华将帮派所属丽池饭店改为夜总会经营，饭店前任老板之女杨露明（梅艳芳 饰）出于还债在夜总会表演结果大红大紫，郭杨二人更发展出了一段恋情。觊觎夜总会生意多时的福建帮频频向郭振华发难，郭一如既往向玫瑰夫人求运，意外发现玫瑰夫人正身陷更大的麻烦，原来她为使外地的女儿安心读书编造了自己堂皇的身份，而眼下终于面临戳穿，郭出于感激帮助玫瑰夫人圆谎，由此引发了连环笑料…… 本片根据Frank Capra的作品《一日贵妇》改编，大量香港明星在本片中客串演出。
电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。 在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。 历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。
1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。 辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……
马飞龙（黄子华 饰）是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真（刘心悠 饰）！
