2010年，香港警队刑事情报高级督察卓凯（苗侨伟 饰）前往泰国曼谷，与当地潜伏的卧底追查跨国贩毒线。谁知过程中吉运帮头目Pak Key及其手下乐少锋（周柏豪 饰）突然介入，打乱计划。卓凯一行撤退时更遭遇一场精心策划的大爆炸，导致其他卧底命丧火海。返港之后，卓凯心灰意冷，有意辞职。就在此时，香港最大的社团长兴祸起萧墙，昔日同袍持刀相向，大战一触即发。另一方面，高级督察黎瑞权（张兆辉 饰）唯恐长兴内部的5个卧底身份曝光，情急之下删掉卧底档案。
不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮任性的建宁公主（林心如 饰）和阴险恶毒的太后（陈法蓉 饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文 饰）成了好朋友。一方面韦小宝为反清复明的天地会出谋划策，一方面帮助小玄子扫清他皇帝路上的政治障碍。多次化险为夷死里逃生的小宝却在眼见修成正果前途一片光明的时刻，忠与义的抉择让他陷入了两难的境地，而他选择了放弃了大好的前程，带着自己的七个老婆离开… 改编自金庸小说《鹿鼎记》，又名《小宝传奇》《鹿鼎记》
